Dwingend en dringend; de nieuwe regels voor vzw's

ContactInformatie: 
sophie@vlamo.be

De dwingende bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV), of toch enkele ervan, zullen vanaf 1 januari 2020 van toepassing zijn op alle vzw’s. Dit ongeacht of je nu je statuten al aangepast hebt, aan het WVV, of niet. Anders gezegd houdt het in dat een aantal bepalingen verplicht nageleefd zullen moeten worden, ook al staat er nog iets anders in je statuten.


Een limitatieve lijst met bepalingen die van dwingend recht zijn, is een “du jamais vu”; het WVV voorziet er geen. Wel kan het al dan niet dwingende karakter afgeleid worden uit de bewoording van de bepalingen – althans, dat hebben de kennisexperten bij SCWITCH en Cultuurloket voor jullie gedaan.

De volgende dwingende bepalingen zullen, vanaf 1 januari 2020, dus voorrang hebben op wat er in je statuten staat:


ALGEMEEN

 Oude wetgevingDwingende bepalingen WVV
Algemene identificatie: verplichte vermeldingen op alle stukken van de vzw (akten, facturen, brieven, mails, website…)
  • Naam van de vzw, gevolgd door ‘vereniging zonder winstoogmerk’ of ‘vzw’ 
  • Adres van de zetel van de vzw 
  • Naam van de vzw, gevolgd door “vereniging zonder winstoogmerk” of “vzw”
  • Nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vzw
  • Ondernemingsnummer
  • Woord “Rechtspersonenregister” of “RPR”, gevolgd door de rechtbank van de zetel van de vzw
  • De, eventuele, website en het e-mailadres
ReglementHuishoudelijk Reglement >> De rechten en plichten van toegetreden leden kunnen opgenomen worden in een intern reglement.Intern Reglement is van toepassing, enkel indien dit expliciet in de statuten voorzien wordt. De rechten en plichten van toegetreden leden moeten dan in de statuten opgenomen worden.
StructuurDe vzw telt minstens 3 leden en 2 bestuurders.De vzw telt minstens 2 leden, maar let op: in principe moeten er 3 bestuurders zijn.
   >> Bij slechts 2 leden, kan het bestuur dus bestaan uit maar 2 bestuurders.
   >> Bij meer dan 2 leden, moeten er dus telkens minstens 3 bestuurders zijn.

ALGEMENE VERGADERING (AV)

 Oude wetgevingDwingende bepalingen WVV
Bevoegdheden
  • Wijzigen statuten
  • Benoeming en afzetting bestuurders en commissarissen
  • Kwijting bestuurders en commissarissen
  • Goedkeuring van de begroting
  • Ontbinding van de vereniging
  • Uitsluiting van een lid
  • Omzetting in vennootschap met sociaal oogmerk
  • Alle gevallen waarin de statuten dat vereisen
Uitbreiding met:
  • Bezoldiging bestuurders
  • Verenigingsvordering tegen bestuurders
  • Omzetting in een ivzw of (erkende) cvso
  • Inbreng om niet doen of aanvaarden
  • Bevoegdheden in wet of statuten
Oproepingstermijn8 kalenderdagen15 kalenderdagen
UitnodigingDe leden worden uitgenodigd op de AV. De leden en de bestuurders worden verplicht uitgenodigd, eventueel samen met de commissarissen.
AgendaAfwijken kan, indien de statuten hierin voorzien. Afwijken kan niet, tenzij alle leden aanwezig zijn en iedereen instemt. 
StatutenwijzigingEr bestond geen wettelijk kader omtrent nietige stemmen of onthoudingen. De onthoudingen worden noch in de teller, noch in de noemer meegeteld. 
UitsluitingUitsluiting van een lid vereist een 2/3de meerderheid van de uitgebrachte stemmen nodig – ongeacht het aantal aanwezige leden. Een lid kan enkel met een 2/3de meerderheid uitgesloten worden, bij een (nieuwe) aanwezigheidsvereiste van 2/3de van de leden.

BESTUUR

 Oude wetgevingDwingende bepalingen WVV
TerminologieRaad van BestuurBestuursorgaan
Bestuurdersaansprakelijkheid
  • Er bestonden geen wettelijke caps.
  • Mogelijkheid om te voorzien in een exoneratie- of vrijwaringsclausule.
  • Afhankelijk van de omzet en het balanstotaal van de vzw, geldt er een maximale aansprakelijkheid.
  • Verboden om in een exoneratie- of vrijwaringsclausule te voorzien.
Rechtspersoon deel van het bestuurVaste vertegenwoordiger is niet noodzakelijk.Vaste vertegenwoordiger (natuurlijke persoon) is verplicht.
Externe vertegenwoordigingsbevoegdheidBij een één- of meerhandtekeningsclausule kan vertegenwoordiging ook aan derden toegekend worden.Bij een vertegenwoordigingsclausule kan vertegenwoordiging enkel aan bestuurders toegekend worden.
BelangenconflictregelingStatuten konden hier vrij in voorzien.Belangenconflict moet gemeld worden aan bestuursorgaan; de bestuurder in kwestie zal niet mogen deelnemen aan de beraadslaging en stemming. Dit wordt expliciet genotuleerd.
Dagelijks BestuurEr bestond geen wettelijk kader.De wet definieert dat – indien er gewerkt wordt met een DB – een dagelijks bestuurder enkel kan optreden in de volgende gevallen:
  • Dagelijks leven
  • Beslissingen van minder belang
  • Spoedeisende zaken