Hervorming Vennootschaps- en Verenigingswet

ContactInformatie: 
sophie@vlamo.be

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd definitief goedgekeurd op 28 februari 2019. Hiermee wordt, na de hervorming van het insolventie- en het ondernemingsrecht, het sluitstuk van de hervorming van onze economische reglementering afgerond.

 

WAT VERANDERT ER VOOR VERENIGINGEN?

De bepalingen voor zowel verenigingen als voor vennootschappen vinden voortaan onderdak in eenzelfde wetboek. Dat maakt dat bestaande analogieën en (soms) verwarrende verwijzingen verdwijnen, aangezien de verenigingswet uit 1921 geïntegreerd wordt in het nieuwe wetboek.

Daarnaast wordt elke zelfstandige, elke vennootschap, elke vzw en elke stichting – volgens het nieuwe ondernemingsrecht – als “onderneming” gelabeld sinds 1 november 2018[1]. Het “paraplubegrip” maakt daarbij het onderscheid tussen vennootschappen en vzw’s in het verbod op winstuitkering, en dus niet langer in het verbod op winstoogmerk. Dit houdt in dat bestuurders en leden zichzelf en anderen geen winst mogen uitkeren, tenzij die winstuitkering in het kader van het belangeloos doel van de vzw hoort. 

De hervorming van het insolventierecht bracht sinds 1 mei 2018 dan weer de mogelijkheid tot het opstarten van een faillissementsprocedure voor vzw’s. De nieuwe bestuurdersaansprakelijkheid, alsook de beperking van de algemene bestuurdersaansprakelijkheid, zijn daar onlosmakelijk mee verbonden. Zo formuleert de nieuwe insolventiewet expliciet een aantal gronden voor mogelijke bestuurdersaansprakelijkheid, en werd de algemene aansprakelijkheid tot kwantitatieve caps beperkt (wanneer de bestuurder een onachtzaamheid of lichte fout te wijten valt).

Tenslotte de belangrijkste – en meest fel besproken – wijziging gaat over de economische activiteiten van vzw’s: die worden niet meer beknot. Voorheen werd het economische aspect enkel als bijkomstige activiteit toegelaten, maar voortaan mogen vzw’s dus onbeperkt economisch actief zijn. Helaas is dat niet allemaal mooi “regenboognieuws”; de regelgeving voor verenigingen wordt namelijk niet evenredig geliberaliseerd binnen het fiscaal recht. Zo blijft de beperking van de bijkomstigheid van de economische activiteiten gelden voor de toepassing van de rechtspersonenbelasting. Bij het overschrijden van de fiscale grens van bijkomstigheid, zal een vzw dus nog steeds onder de toepassing van de vennootschapsbelasting vallen.

 

HOE VERLOOPT DE INWERKINGTREDING?

Het nieuwe Wetboek wordt gefaseerd toegepast. Nieuw op te richten vennootschappen, verenigingen en stichtingen zullen vanaf 1 mei 2019 moeten voldoen aan de nieuwe regels. Op bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen zijn de dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek (waaronder de regels rond bestuurdersaansprakelijkheid) vanaf 1 januari 2020 van toepassing - dat kan ook vroeger via een vrijwillige statutenwijziging vanaf de inwerkingtreding van het Wetboek. Uiterlijk 1 januari 2024 zullen de statuten tot slot in regel moeten zijn met de nieuwe wetgeving.


[1] Feitelijke verenigingen, als organisaties zonder rechtspersoonlijkheid, worden niet onder het begrip “onderneming” gerekend.