Hervorming Vennootschaps- en Verenigingswet

ContactInformatie: 
sophie@vlamo.be

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd definitief goedgekeurd op 28 februari 2019. Hiermee wordt, na de hervorming van het insolventie- en het ondernemingsrecht, het sluitstuk van de hervorming van onze economische reglementering afgerond.

 

WAT VERANDERT ER VOOR VERENIGINGEN?

De bepalingen voor zowel verenigingen als voor vennootschappen vinden voortaan onderdak in eenzelfde wetboek. Dat maakt dat bestaande analogieën en (soms) verwarrende verwijzingen verdwijnen, aangezien de verenigingswet uit 1921 geïntegreerd wordt in het nieuwe wetboek.

Daarnaast wordt elke zelfstandige, elke vennootschap, elke vzw en elke stichting – volgens het nieuwe ondernemingsrecht – als “onderneming” gelabeld sinds 1 november 2018[1]. Het “paraplubegrip” maakt daarbij het onderscheid tussen vennootschappen en vzw’s in het verbod op winstuitkering, en dus niet langer in het verbod op winstoogmerk. Dit houdt in dat bestuurders en leden zichzelf en anderen geen winst mogen uitkeren, tenzij die winstuitkering in het kader van het belangeloos doel van de vzw hoort. 

De hervorming van het insolventierecht bracht sinds 1 mei 2018 dan weer de mogelijkheid tot het opstarten van een faillissementsprocedure voor vzw’s. De nieuwe bestuurdersaansprakelijkheid, alsook de beperking van de algemene bestuurdersaansprakelijkheid, zijn daar onlosmakelijk mee verbonden. Zo formuleert de nieuwe insolventiewet expliciet een aantal gronden voor mogelijke bestuurdersaansprakelijkheid, en werd de algemene aansprakelijkheid tot kwantitatieve caps beperkt (wanneer de bestuurder een onachtzaamheid of lichte fout te wijten valt). Die caps zien er zo uit: 

  • € 125.000 voor rechtspersonen met een gemiddelde jaaromzet van minder dan € 350.000 (exclusief BTW) en een gemiddeld balanstotaal van maximum € 175.000
  • € 250.000 voor rechtspersonen met een gemiddelde jaaromzet van minder dan € 700.000 (exclusief BTW) en een gemiddeld balanstotaal van maximum € 350.000
  • € 1.000.000 voor rechtspersonen met een gemiddelde jaaromzet van minder dan € 9.000.000 (exclusief BTW) en een gemiddeld balanstotaal van maximum € 4.500.000

Let op: De maximale bedragen gelden voor alle bedoelde personen samen. Zij gelden per feit of geheel van feiten dat aanleiding kan geven tot aansprakelijkheid, ongeacht het aantal eisers of vorderingen. Maakte de bestuurder echter een zware fout, dan is hij onbeperkt aansprakelijk.

Tenslotte de belangrijkste – en meest fel besproken – wijziging gaat over de economische activiteiten van vzw’s: die worden niet meer beknot. Voorheen werd het economische aspect enkel als bijkomstige activiteit toegelaten, maar voortaan mogen vzw’s dus onbeperkt economisch actief zijn. Helaas is dat niet allemaal mooi “regenboognieuws”; de regelgeving voor verenigingen wordt namelijk niet evenredig geliberaliseerd binnen het fiscaal recht. Zo blijft de beperking van de bijkomstigheid van de economische activiteiten gelden voor de toepassing van de rechtspersonenbelasting. Bij het overschrijden van de fiscale grens van bijkomstigheid, zal een vzw dus nog steeds onder de toepassing van de vennootschapsbelasting vallen.

 

DE BELANGRIJKSTE VERANDERINGEN IN EEN NOTENDOP

  • Nieuwe definitie
  • Winst mag, maar geen winstuitkering of vermogensvoordeel
  • "Maatschappelijk doel" wordt "belangeloos doel"
  • Nieuwe (duidelijkere) bepalingen rond aansprakelijkheid bestuurders
  • Je hoeft voortaan slechts met twee te zijn om een vzw op te richten
  • "Raad van Bestuur" wordt "Bestuursorgaan" of het "Bestuur"
  • Algemene Vergadering en het Bestuur kunnen venveel leden tellen
  • Oproepingstermijn Algemene Vergadering wordt verlengd van 8 naar 15 dagen
  • Dagelijks Bestuur krijgt een duidelijkere opdracht
  • Onderscheid tussen "grote" en "kleine" vzw's wijzigt naar: "kleine vzw's", "micro vzws's" en "andere dan kleine en micro vzw's"
  • Bepalingen rond vertegenwoordiging vzw naar derden
  • Verplichting UBO
  • "Huishoudelijk reglement" wordt "intern reglement"
  • Het gewest waar de zetel van de vzw staat wordt opgenomen in de statuten
  • Aanpassingen aan de openbaarmakingsformaliteiten

HOE VERLOOPT DE INWERKINGTREDING?

Geen paniek(!), want het nieuwe Wetboek wordt gefaseerd toegepast: Nieuw op te richten vennootschappen, verenigingen en stichtingen zullen vanaf 1 mei 2019 moeten voldoen aan de nieuwe regels. “D-day” voor nieuwe vzw’s is dus al aangebroken. Op bestaande vennootschappen, verenigingen en stichtingen zijn de dwingende bepalingen van het nieuwe Wetboek (waaronder de regels rond bestuurdersaansprakelijkheid) vanaf 1 januari 2020 van toepassing – ongeacht of je de statuten al hebt aangepast. Uiterlijk 1 januari 2024 zullen de statuten tot slot in regel moeten zijn met de nieuwe wetgeving. Indien je dan toch iets zou aanpassen in de periode tussen 1 januari 2020 en 1 januari 2024, ben je verplicht om de volledige statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe wetgeving.

Don’t jump the gun(!), want Assist en SCWITCH leggen de laatste hand aan de vernieuwde statutenbouwer. Volledig aangepast aan de nieuwe wetgeving kan je daar eerstdaags de huidige statuten hervormen, of nieuwe statuten opmaken in lijn met de nieuwe regelgeving. En als je gewoon benieuwd bent, kan je kan er ook altijd eens een kijkje gaan nemen. De statutenbouwer kan je vinden in je persoonlijke Assist-account – gratis(!) trouwens als lid van VLAMO – en op de website van SCWITCH. 

Nog minder paniek(!), want VLAMO organiseert zeer binnenkort infosessies voor lokale verenigingen. Dus, wil je graag meer weten over deze nieuwe regels en, als vzw, op weg gezet worden om aan de slag te gaan met de wijzigingen? Schrijf je dan nu in voor één van de sessies; in samenwerking met SCWITCH zullen er vier introsessies georkestreerd worden. Ook het verschil tussen een feitelijke vereniging en een vzw zal kort worden toegelicht – en dan voornamelijk de redenen waarom je voor een bepaalde rechtsvorm zou kiezen.

Schrijf je hier in!

De infosessies zullen doorgaan op:

  • woensdag 5 juni 2019 door VLAMO Limburg | 20u00 Muziekzaal Kermt; Verbindingsweg 22, Kermt Hasselt
  • donderdag 6 juni 2019 door VLAMO Antwerpen | 20u00 Zaal Ruggehof; Frans Van Dijckstraat 46, Deurne
  • maandag 17 juni 2019 door VLAMO Vlaams-Brabant | 19u30 Vergaderzaal Euro Volleycenter; Beneluxlaan 22, Vilvoorde
  • donderdag 20 juni 2019 door VLAMO Oost-Vlaanderen én VLAMO West-Vlaanderen | 19u30 Shamrock; Euromarktlaan 24, Tielt

[1] Feitelijke verenigingen, als organisaties zonder rechtspersoonlijkheid, worden niet onder het begrip “onderneming” gerekend.